【重要提示】湖州吴兴农村商业银行股份有限公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本公告，并以此作为投资决定的依据。

　　经湖州吴兴农村商业银行股份有限公司（以下简称本行或吴兴农商银行）2024年第一次临时股东大会审议通过，并报浙江农商联合银行备案、湖州金融监管分局批准、中国证监会注册，吴兴农商银行决定实施定向募股工作。根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》和《湖州吴兴农村商业银行股份有限公司章程》等规定，现就定向募股相关事宜公告如下：

一、本次发行数量

　　本次拟定向发行人民币普通股股票不超过20,000万股，募集资金总额不超过56,000万元。最终本行同意投资者认购的股份数量，应当根据本次定向发行的具体认购情况在不违反本行以及相关法律法规所规定的范围内确定。

二、发行价格

　　本次定向发行的股票发行价格为人民币2.80元/股，其中每股面值为人民币1元，1.80元溢价计入吴兴农商银行资本公积。

三、发行对象及认购方式

1.发行对象

本次定向发行的对象为公司股东、符合投资者适当性管理规定的投资者。按照以下顺序进行募股：

（1）首先向公司股东每10股配售3股。原则上，同比例配售阶段中，认购数量若超出计划募股数的，按照本次计划募股数量等比例调整老股东认购数额。同比例配售阶段中若未募足的，其他有意向超额度认购的老股东可优先认购剩余部分，超额认购股东名单按照法人股东优先、股东资质条件以及认购额度由小到大进行筛选。

（2）未达到计划募股数的剩余部分股份，本行将引入符合股东准入要求的投资者，即符合投资者适当性管理规定的法人投资者，按照认购额度由大到小进行排名，不超过35家。

（3）前述仍未达到计划募股数的剩余部分股份，由符合条件的未持股在岗员工认购，以1万股为单位递增认购，认购总额不超过原职工股东放弃认购的份额，职工股占比控制在原有比例范围内。

以上所述的“公司股东”以本募股公告发布时的股东名册为准。

2.认购方式

符合认购条件的认购对象，按照“入股自愿、风险自担”原则，可以向本行申请认购股份。发行对象认购本行本次发行的股份必须以人民币现金认购，新入股资金必须一次性缴足。不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股，不得以贷入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

四、投资者资格要求

本次股票发行对象须符合《非上市公众公司监督管理办法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银保监会令2022年第5号）等监管规则的规定。

1、自然人投资入股应符合以下条件：

（1）具有完全民事行为能力的中国公民；

（2）有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

（3）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（4）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

2、境内非金融机构投资入股应符合以下条件：

（1）依法设立，具有法人资格；

（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（5）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（6）最近2年内无重大违法违规行为；

（7）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；

（8）年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的40%（合并会计报表口径）；

（9）权益性投资余额不超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的40%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（10）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（11）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

有以下情形之一的境内非金融机构不得作为本次发行投资者：

（1）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（2）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（4）现金流量波动受经济景气影响较大；

（5）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（6）代他人持有农村中小银行机构股权；

（7）其他对银行产生重大不利影响的情况。

3、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构投资入股应符合以下条件：

（1）主要审慎监管指标符合监管要求；

（2）公司治理良好，内部控制健全有效；

（3）最近2个会计年度连续盈利；

（4）社会声誉良好；最近2年无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或其派出机构认可；

（5）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（6）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

4、其他条件

根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银保监会令2022年第5号）第10条、第12条、第14条的规定，单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%；职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%；单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%；单个境内非银行金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。

根据《浙江农商联合银行关于规范全省农商银行系统股东股权管理的通知》要求，单个职工持股比例控制在本行股本总额的0.5%以内，单个高级管理层人员持股总数最高不超过本行普通员工平均持股数的10倍。

同时，根据《浙江农商联合银行关于规范全省农商银行系统股东股权管理的通知》要求，按照“有限参与、远离破产、长期承诺”原则，私募基金、担保公司、典当行、小额贷款（网络贷款）公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股本行。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业成为本行主要股东。

五、定向募股安排

投资者应在2025年2月11日至2025年2月28日营业时间结束前，携带相关资料到本行营业网点办理定向募股手续，即进行资格审查并签订认购协议书。

认购资金须在认购协议生效之日起且不晚于2025年2月28日营业时间结束前一次性全额缴存，转入指定的募集资金专项账户。缴纳账户相关信息如下：

户名：湖州吴兴农村商业银行股份有限公司

账号：201000378146474

开户行：湖州吴兴农村商业银行股份有限公司营业部

　　注：缴款时必须备注“***公司/***个人吴兴农商银行定向募股投资款”字样。转账必须通过投资者自身账户汇出。

六、特别规定及提醒

1.在本公告规定期限内未办理申请定向募股手续的，或未在本公告规定期限内足额缴纳款项的，或经多渠道联络无果，且公告期内未办理申请等其他不表态认购股份的，均视同自动放弃本次定向募股的相应权利。

2.关于本次定向募股的其他相关信息，详见本行在官方网站公告的《定向发行说明书》，本公告内容与《定向发行说明书》不一致的，以《定向发行说明书》内容为准。

3.最终解释权归湖州吴兴农村商业银行股份有限公司，未尽事宜按国家法律、法规和银行业监督管理部门等有关规定执行。

咨询电话：0572-2536218

本公告于2025年2月11日起在吴兴农商银行官网、吴兴农商银行微信公众号、湖州日报发布，同时在本行总部大楼和各营业网点张贴。

特此公告！

吴兴农商银行

2025年2月11日